В останні роки стало популярним укладати між акціонерами або між акціонерами і тими особами, які мають намір придбати пакет акцій, угоди, завдяки чому вони намагаються розв´язувати різні проблеми, насамперед у сфері корпоративного управління.
У 2007 р. Вищий господарський суд України (далі — ВГСУ) висловився з цього приводу категорично і однозначно — що в разі укладення угод між акціонерами з питань, які віднесено до врегулювання законом або статутом товариства (зокрема, про встановлення обов´язку усіх акціонерів брати участь і голосувати на загальних зборах, особливого порядку голосування або обов´язку одного чи кількох акціонерів голосувати певним чином тощо; особливого порядку прийняття рішення та голосування в інших органах товариства (правлінні, наглядовій раді), ці угоди можуть бути визнані судом недійсними. Якщо ж в угодах, стороною яких є акціонер — іноземна особа, міститься домовленість про підпорядкування відносин між акціонерами, а також між акціонерами і акціонерним товариством з приводу діяльності товариства, іноземному праву, такий правочин є нікчемним (пп. 6.1-6.4 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28 грудня 2007 р. № 04-5/14).
Така позиція ВГСУ бачиться цілком справедливою, але вона викликала активне непогодження у практиків, які ратували за необхідність акціонерних угод, мотивуючи це тим, що недосконалість українського корпоративного законодавства має бути виправлена акціонерними угодами. Такі висловлення лунали на Другому щорічному корпоративному форумі, що проводить Асоціація правників України, а також серед практикуючих адвокатів.
З прийняттям Закону України «Про акціонерні товариства» (далі — Закон про АТ) ситуація принципово змінилася. У частині 1 ст. 29 цього Закону нині закріплено, що статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов´язки, в тому числі обов´язок участі в загальних зборах, і відповідальності за його недотримання.
Тобто вийшло так, що корпоративне законодавство істотно змінилося, оскільки в Україні з´явився, нарешті, Закон про АТ, і акціонерні угоди відтепер легалізувалися. Отже, водночас зроблено аж два кроки в напрямі покращання механізму регулювання акціонерних відносин. Проте це не зняло тих проблем, які супроводжують акціонерні угоди і не надає їм автоматично «зеленого світла». Більше того, такі угоди є доволі своєрідним засобом впливу акціонерів на встановлення іншого правового режиму, ніж передбаченого в Законі, завдяки чому складається паралельне регулювання корпоративних відносин — з боку нормативно-правових актів (закону та внутрішньокорпоративних актів, у тому числі рішень органів АТ) та договору між акціонерами (акціонерної угоди).
Наскільки це допустимо і чим це викликано — це ті питання, на які слід дати відповідь для того, щоб запроваджувати подібний правовий механізм. Втім, відповіді на них надати не так легко, враховуючи те, що в цій схемі ми маємо вже не дволанкову структуру регулювання, як це відбувається в договірних відносинах («закон — договір»), а триланкову («закон — статут та/або внутрішньокорпоративні акти — договір») та не один, а два види відносин (корпоративні та договірні). Це істотно ускладнює структуру цих відносин і змушує замислитись над тим, як вони уживаються одне з одним. Подібних структур цивільне право не знає, хоча існують й інші достатньо непрості відносини завдяки їх комплексній природі (наприклад, договірно-речовій при встановленні на підставі договору сервітуту, емфітевзису або суперфіцію).
Тому метою цієї статті є намагання осмислити феномен акціонерних угод, враховуючи той факт, що вони вже набули поширення на практиці й договірні правовідносини між акціонерами дедалі більше набирають обертів. З іншого боку, цей процес сам по собі не може свідчити про те, що все, що пропонує практика, слід підтримувати і «поміщати» в законодавче поле. Слід проаналізувати і зважити всі аспекти акціонерних угод для того, щоб мати чітке уявлення про їх допустимість у корпоративних відносинах або про межі їхньої допустимості. Насамперед зробимо спробу з´ясувати те, чим зумовлена поява акціонерних угод, адже завжди має бути потреба в тому, що випрацьовує практика.
Причини, на нашу думку, є такими. Насамперед, це імперативність акціонерного (або корпоративного) права. Особливо це очевидно в українському праві, яке побудоване на досить жорстких схемах та підходах, що часто виключають різні варіанти поводження суб´єктів, за незначними в загальному обсязі норм виключеннями. Тобто корпоративне право України складається переважно з імперативних норм, заборон та приписів. Ті диспозитивні норми, які дозволяють по-іншому врегулювати відносини між акціонерами та АТ, стосуються другорядних та незначних за вагомістю питань. Отже, акціонерів такий стан законодавства та ступінь свободи не влаштовує і вони зацікавлені в його пом´якшенні. Виникає аналогія з договірним правом, яке приходить на допомогу сторонам договору, якщо вони мають намір по-іншому врегулювати свої відносини, користуючись ст. 6 ЦК і принципом свободи договору, зафіксованим у ст. 3 ЦК. Очевидно, це не лише спонукало, а й дозволило обґрунтувати позицію акціонерів, які вважали за можливе і дозволене укладати між собою угоди і без їх регулювання в законодавстві.
Проте такі угоди до набрання чинності Законом про АТ сприймалися сумнівними з точки зору права. І не лише сумнівними, а й незаконними. У будь-якому разі саме такої позиції дотримувався ВГСУ в Рекомендаціях 2007 р., зазначаючи, що відносини між акціонерами, а також між акціонерами і АТ з приводу управління товариством регулюються законами України, іншими нормативно-правовими актами України та статутом товариства. Питання корпоративного управління можуть бути врегульовані угодою, укладеною між акціонерами, тільки у випадках, прямо передбачених актами законодавства України.
З цим можна погоджуватися або не погоджуватися, але на сьогодні вже прямо передбачена можливість укладення таких угод, що одразу робить зайвими дискусії з цього приводу. Тому відпала й потреба передбачати в акціонерних угодах застереження про використання іноземного законодавства для регулювання відносин, що склалися на підставі цих угод. Відпав і ускладнений механізм введення до складу акціонерів офшорної компанії (яка часто створювалася штучно саме для цієї мети), завдяки чому з´являлася підстава для посилання на іноземне законодавство для регулювання цих договірних відносин. Тобто поява в Законі про АТ норми про можливість укладення угод між акціонерами одразу відкинула всі ці хитрощі, до яких вдавалися акціонери, аби зменшити тиск імперативу українського корпоративного законодавства. В цьому можна побачити прояв відомого правила про те, що якщо ти не можеш чогось подолати, то краще це сприйняти та очолити. Але ще раз варто наголосити, що не можна цей крок однозначно вітати без аналізу сукупності чинників, які його супроводжують, — правової природи тих відносин, що складаються між акціонерами, які уклали між собою угоду, але водночас перебувають у корпоративних відносинах, сторонами яких є вже не вони, а кожен із них з АТ (саме так визначаються корпоративні відносини у ст. 167 ГК України).
Отже, слід констатувати, що практика пішла шляхом укладення акціонерних угод, що викликане, безсумнівно, імперативністю нашого законодавства. Але слід виявити й ті потреби, які до цього спонукали акціонерів, адже без потреб вони, напевно, не з´явилися б у Законі про АТ. А той факт, що законодавець сприйняв акціонерні угоди і передбачив можливість їх укладення, власне, має свідчити про наявність ґрунтовних підстав для того, щоб ці потреби втілилися в законодавчі механізми їх задоволення.
Потреби бачаться як з позитивного, так і з негативного ракурсу.
До першої категорії належать потреби в акціонерних угодах венчурних фондів та компаній, що вкладають гроші в невеликий пакет акцій і на певний період часу, але при цьому бажають контролювати управління в АТ. Це зумовлено інноваційними процесами, які диктують необхідність саме в таких формах участі венчурних компаній у структурі комерціалізації знань та інтелектуальних досягнень.
Ще однією причиною запровадження акціонерних угод є придбання акцій інвестором, який готовий вкласти певні кошти, але напевно знаючи про можливість свого доступу до корпоративного управління — обрання до членів правління або наглядової ради. У дійсності часто буває не так: особа, придбаючи не контрольний, а незначний пакет акцій, не набуває реального права участі в корпоративному управлінні, бо цьому заважає той розклад сил, який склався в АТ. Тому вкладення коштів в акції буде безглуздим, якщо інвестора не завірять у тому, що йому гарантується обрання до контрольного або виконавчого органу.
Не є винятком ситуації, коли акціонери не продають акції, але і не беруть участі в управлінні, зокрема в загальних зборах, що заважає прийняттю рішень останніми. В цих випадках приходить на допомогу видача довіреностей, укладення договору управління акціями або укладення таких акціонерних угод, які вирішували б подібні проблеми.
Акціонери мають потребу й домовитися між собою з метою об´єднання голосів, аби реалізувати управлінські рішення, забезпечити склад органів управління. Часто виникає необхідність у такій домовленості в процесі злиття АТ з іншим АТ (або приєднання), що супроводжується багатьма проблемами, практично не вирішеними в законодавстві. Вони стосуються також розподілу «корпоративної влади» у знов створюваному АТ (або в разі приєднання до нього іншого АТ — прийняття до складу органів кандидатур від акціонерів, що набули пакети акцій).
Поряд із такими об´єктивно необхідними потребами у врегулюванні за певною домовленістю між акціонерами наведених вище питань, попит на акціонерні угоди зумовлений і зовсім протилежними цілями — насильницьким захопленням корпоративної влади, яке часто здійснюється за злонавмисною домовленістю про це, тобто рейдерством. Тоді цими угодами надається «гола» правова технологія, спрямована на захоплення АТ.
Через ці протилежні тенденції ставлення до акціонерних угод є неоднозначним. Тим паче, що не можна й однозначно докоряти основному чиннику, що породив потребу в акціонерних угодах — імперативності корпоративного законодавства, звинувачуючи його в негнучкості і провокуванні домовленостей, обходячи приписи закону. Річ у тім, що імперативність властива корпоративному праву через чисельність складу акціонерів. Вона надає зручні способи регулювання відносин з таким суб´єктним складом.
Проте слід враховувати, що не всі корпоративні норми сформульовані таким чином, що вони не допускають інших варіантів, тобто є імперативними, адже серед них є ті, в яких просто не вказується на таку можливість (тобто іншого поводження); що не виключають дозвіл діяти інакше (як правило, останнє міститься в статуті або внутрішніх документах АТ); сутність яких полягає у встановленні прямої заборони діяти інакше, ніж передбачено в цій нормі.
Серед норм, формулювання яких не передбачає різних варіантів зміни запропонованої в них моделі, є й ті, які за своєю сутністю не підлягають зміні за домовленістю, бо інакше це порушить принципи корпоративного права (за аналогією зі ст. 6 ЦК про свободу договору).
Отже, нюансів більше, ніж достатньо для сприйняття акціонерних угод такими, що укладаються в обхід закону (професор Суханов), що «погано пахнуть» (професор Вітрянський). Тому найперше, що спадає на думку теоретикам, це пропозиція змінити акціонерне законодавство, зробивши його більшою мірою диспозитивним. Проте практики усвідомлюють труднощі, пов´язані з процесом внесення змін до закону, тим паче які стосуються концептуального підходу.
Ще одним найважливішим питанням, на яке слід дати відповідь, є юридична природа акціонерних угод, адже від цього залежить не лише їх правова кваліфікація, а й порядок захисту сторін у разі порушення угоди, і відповідальність. Ці питання безпосередньо стосуються й того, як стикуються акціонерні угоди з корпоративними правами, правами на акції і правами з акцій, яка природа обмежень акціонерів і наскільки вони допустимі.
Вбачаються такі варіанти юридичної природи акціонерних угод: а) зобов´язальна (тобто угода — це звичайний договір); б) як організаційного договору (оскільки в ньому не йдеться про майнові блага); в) як квазіпартнерства, яким вони є за англійським правом; г) як договору підпорядкування, що пояснюється таким: особа, яка не має потрібного пакету акцій, набуває право впливати на рішення загальних зборів і підпорядковує собі управління в АТ завдяки укладеній з акціонерами угоді. Адже за загальним підходом треба було б купити акції, що дало б можливість брати участь у вирішенні питань порядку денного відповідною кількістю голосів. Якщо ж акції акціонери не продають (чи в особи немає бажання купити акції, якщо є можливість іншим, менш витратним способом досягти впливу на корпоративне управління), то виникає додаткова конкуренція між корпоративними та договірними механізмами набуття особою (акціонером) права на управління в належному обсязі.
Найвірогіднішим є перший варіант, оскільки такі угоди стосуються лише тих акціонерів, які їх уклали, і не спричинятимуть наслідків для третіх осіб (тобто для АТ і для тих, хто придбав акції).
При цьому слід взяти до уваги й такі аргументи: 1) якщо права акціонера (права на акцію і права з акції) мають цивілістичну природу, то акціонер може їх здійснювати (ними розпорядитися) на власний розсуд; 2) свобода договору надає власнику (акціонеру) можливість укладати будь-який договір, навіть якщо він не передбачений у законі (ст. 6 ЦК України).
Отже, виходячи із загальних засад цивільного законодавства, немає перешкод для укладення акціонерних угод. Водночас слід висловити й наступні, не менш важливі застереження, які варто враховувати: 1) щодо співвідношення корпоративного і договірного права, сфера яких у цьому разі накладається; 2) щодо встановлення тим самим паралельного правового режиму й існування паралельних установчих та внутрішньокорпоративних документів; загрози створення «паралельних органів АТ», які діятимуть не на підставі закону, статуту АТ та його внутрішніх документів, а на підставі акціонерної угоди.
Наступним питанням, якого не можна не торкнутися, є зміст акціонерної угоди.
У російському законодавстві та на практиці акціонерні угоди з´явилися раніше, тому варто скористатися тим досвідом, який надає нам російська правозастосовна практика, та порівняти його з українською.
Так, акціонерні угоди стосуються домовленості між акціонерами: 1) голосувати певним чином; 2) погоджувати варіанти голосування з іншими особами; 3) здійснювати погоджені й інші дії, пов´язані з управлінням, реорганізацією і ліквідацією АТ; 4) відмовитися від наглядової ради або прямо передбачити, хто управлятиме АТ (це стосується приватного АТ); 5) видавати певним акціонерам доручення на участь у загальних зборах; 6) набувати або відчужувати акції за заздалегідь визначеною ціною і при настанні певних обставин (в тому числі як санкція за порушення домовленості про голосування); 7) утримуватися від відчуження акцій до настання певних обставин; 8) про обов´язок передати іншим акціонерам дивіденди; 9) про розподіл прибутку (нарахування дивідендів) непропорційно кількості акцій; 10) про заборону вимагати ліквідації АТ тощо.
Якщо можна погодитися з пунктами 1-4 як такими, що не містять перешкод для включення до угоди між акціонерами, то цього не можна стверджувати про інші позначені вище пункти, які викликають сумніви. Так, видається, що передбачене в п. 5 порушує не лише загальні принципи корпоративного, а й договірного права, оскільки, по-перше, особа може на власний розсуд вирішувати те, як саме здійснювати своє право; по-друге, вона завжди може відмінити доручення (відкликати довіреність), за винятком безвідкличної. Проте безвідклична довіреність видається не з метою обмежити довірителя в можливості здійснення дій з припинення представництва, а з метою забезпечити повіреного, який тим самим буде впевнений у тому, що для сумлінного виконання своїх функцій цьому не зашкодять жодні обставини по відміні його повноважень у самий непідходящий момент. У разі ж, коли акціонерна угода передбачає видачу акціонером(-ами) доручення, це бачиться як обов´язок для акціонера, який мусить її видати.
Пункти 6 і 7 фактично стосуються не корпоративних відносин, а прав на акцію (купівлі-продажу). Пункти 8 і 9 ставлять акціонерів у нерівне становище, чим порушується одна з головних економіко-правових засад використання капіталу, оскільки в будь-якому разі в АТ працює капітал, і саме він приносить прибуток. Розподіл прибутку здійснюється виключно за економічними законами — на кожну акцію припадає відповідний процент прибутку. Особових заслуг акціонера в цьому немає. Тому його згоду на інший розподіл прибутку або добровільну відмову від дивідендів слід розцінювати як дарування сум іншим акціонерам з усіма наслідками, що випливають, у тому числі податковими. Пункт 10 взагалі порушує «корпоративну правоздатність», тобто обмежує акціонера в праві, що не допустимо.
Важливо позначити й на те, чого не може бути в акціонерній угоді: домовленості про обмеження відповідальності членів органів АТ; усунення від отримання дивідендів; виходячи з такої цивілістичної засади, як розумність, немає підстав надавати акціонерною угодою акціонеру, який має невелику кількість акцій, право (визнати за ним право) ухвалення ним рішень як одноосібним виконавчим органом; домовленості про зміну корпоративної структури, порядку прийняття рішень органами АТ; того, що прямо чи похідним чином порушувало б правила антимонопольного законодавства або суперечило основним принципам правопорядку (наприклад, встановлювати заборону на відчуження акцій не на певний строк і не у зв´язку з певними умовами, а на довгий час, наприклад, на десятиліття). Хоча висловлюється думка про недопустимість в акціонерній угоді обмежувати право акціонерів публічного АТ на вільне відчуження акцій; встановлення непойменованих у законі обтяжень акцій; того, що знаходиться в компетенції загальних зборів, наглядової ради або правління.
До цього слід додати, що акціонерну угоду, яка передбачає ті чи інші обмеження (наприклад, тимчасово не продавати акції), не можна розглядати як відмову від права. Крім того, акціонерні угоди не можуть служити підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів або інших органів АТ.
Зважаючи на ті застереження, що висловлені вище, вбачається така небезпека від акціонерних угод: порушення принципу добровільності й справедливості; порушення основних засад корпоративного управління (одна акція — один голос, вільно голосувати, обирати тощо); порушення положення про недопустимість надання додаткових прав і привілеїв окремим акціонерам, у тому числі при придбанні великого пакету акцій (якби акціонер придбав пакет акцій, що надає йому ті самі можливості, що й акціонерна угода, то він був би зобов´язаний запропонувати дрібним акціонерам викупити у них акції); все це негативно позначиться на дрібних акціонерах, які не зможуть реалізувати ті права, які надаються їм законом, щоб уникнути порушення їх прав і для реалізації права на незгоду; визнання недійсним рішення загальних зборів у зв´язку з порушенням порядку прийняття ними рішення (наприклад, для узгодження акціонерами питання про голосування на виконання домовленості між собою); акціонерні угоди можуть вплинути і на укладення значних правочинів і правочинів із заінтересованістю; вони можуть призвести до примусового припинення права власності (на акції в разі невиконання домовленості голосувати).
Крім складнощів із змістом акціонерних угод, існують складнощі з визначенням їх суб´єктного складу. Суб´єктами акціонерних угод можуть бути не лише акціонери, а й майбутні акціонери (інвестори). За своєю юридичною характеристикою це багатосторонній правочин. Він має укладатися в письмовій формі і при цьому варто встановити правило про обов´язок розкрити інформацію про цю угоду, тобто її укладення не допускає конфіденційності.
Акціонери вільно продають свої акції. Але якщо вони уклали акціонерну угоду, то постає питання про перехід до набувача (покупця акцій) прав і обов´язків учасника акціонерної угоди.
Варіант 1: до набувача вони не переходять, оскільки: 1) цесії бути не може, бо всі обмеження акціонера не пов´язані з акцією, і продаж акції не впливає на них. Водночас ці обмеження пов´язані саме з акціонером. Будучи акціонером, особа набуває додаткових обов´язків. Втрачаючи права акціонера (продаж акції), вона звільняється й від обов´язків по акціонерній угоді; 2) у набувача акцій не може бути більше обов´язків, ніж ті, що надаються йому акцією (якщо взагалі говорити про існування в акціонера обов´язків); 3) якщо акції набуває АТ (викуповує їх), то акціонерні угоди стають неможливими для АТ, яке не може виступати стороною цієї угоди.
Варіант 2: до набувача переходять права та обов´язки учасника акціонерної угоди, але акціонер-відчужувач акцій повинен попередити набувача про те, що він (саме як акціонер) є учасником угоди. Якщо не попередив, то покупець може вимагати розірвання договору і відшкодування збитків.
Як видно, обидва варіанти мають підґрунтя свого існування і тому складно однозначно оцінити те, який із них обрати і який слід відкинути як неприйнятний.
Наступним питанням, на якому слід зосередити увагу, є наслідки невиконання акціонером угоди. Зазначимо на всіх потенційно можливих наслідках і оберемо з них ті, що можуть бути застосовані для учасників акціонерної угоди: 1) недійсність рішень загальних зборів — не допустимо, оскільки наслідки мають породжуватися лише для сторін акціонерної угоди; 2) примус — більшою мірою не підходить, адже немає механізмів, які дозволили б примусити акціонера, скажімо, голосувати так, як про це було досягнуто домовленості в угоді; 3) збитки — проблематично довести витрати, а також неотримані доходи, тим паче, якщо ця угода стосується не майна, а організаційних прав акціонера; 4) неустойка — дуже сумнівно, оскільки навряд чи може взагалі передбачатися в таких угодах неустойка, адже вони, власне, не мають майнового характеру. Втім, у російській практиці це мало місце і навіть набула поширення дискусія з приводу того, чи має суд право знизити розмір неустойки (була висловлена й пропозиція про заборону для суду зниження розміру неустойки, що викликало заперечення тим, що це суперечить загальному правилу про право суду знижувати неустойку); 5) обов´язок продати акції за позначеною в угоді ціною — найприйнят-ніший наслідок. Проте слід враховувати ті випадки, якщо економічна ситуація принципово зміниться, вартість акцій значно підвищиться, і ціна, вказана в угоді, буде явно несправедливою; 6) при таких порушеннях акціонера, як, наприклад, невідвідування загальних зборів, блокування їх роботи — можливість викупу його акцій іншим акціонером, як правило, мажоритарним; 7) недійсність договору про відчуження акцій третім особам у порушення акціонерної угоди або встановлення права інших акціонерів вимагати переведення на них по суду прав набувача цих акцій.
Недійсність акціонерної угоди настає за загальними правилами недійсності правочинів (хоча висловлювалася також думка про недопустимість недійсності акціонерних угод, що, безумовно, взагалі не допустимо).
Проаналізувавши акціонерні угоди при першому наближенні до них, можна дійти дуже неоднозначних, але таких, що потребують подальшого дослідження, висновків.
Корпоративне законодавство потребує балансу між імперативністю та диспозитивністю. Запровадженню останньої слугують внутрішньокорпоративні (локальні) акти та акціонерні угоди. Необхідність переопрацювання тих засад, які мають бути покладені в основу корпоративного законодавства, є нагальною потребою. Український законодавець довго роздумував над прийняттям Закону про АТ і можна було спостерігати за тим, як «гора народила мишу». Наразі очевидною є потреба не лише зміни або доповнення його норм, а й впровадження іншої, самодостатньої моделі цього Закону, зменшення в ньому імперативних норм із можливістю інших варіантів при чітких і непорушних правилах, що є загальними для всіх.
Необхідно уникати паралельності регулювання, підміни корпоративних канонів договірними механізмами. Не можна допускати й змішання корпоративних і договірних відносин, законного, корпоративного і договірного регулювання при тому, що в принципі наше законодавство ще не визначилося однозначно з предметом регулювання (чи можуть до сфери регулювання належати організаційні відносини, в тому числі організаційні договори, і якщо можуть, то наскільки до них застосовні всі правові механізми звичайних зобов´язальних, тобто майнових, договорів). Потребує виваженої оцінки й співвідношення дії принципу свободи договору з обмеженнями прав акціонерів, введення для них додаткових обов´язків, чим породжується нерівність акціонерів. Тим паче, що це відображається не лише на акціонерах, які уклали угоду, а й на інших акціонерах (як правило, міно-ритаріях), які внаслідок цього позбавляються прав, наданих їм Законом про АТ (наприклад, на примусовий викуп у них акцій). Слід враховувати й аксіоматичне правило про «права на акцію» і «права з акції». І якщо про права на акцію можна домовлятися як про об´єкт цивільних прав, то це абсолютно не очевидно стосовно прав з акції, домовлятися про які якщо й допустимо, то вкрай обережно і виважено, оскільки щодо них діють корпоративні норми.
Всі наведені в цій статті міркування є важливими і надзвичайно вагомими, щоб не піддати їх обговоренню серед науковців та фахівців. Тому я закликаю всіх тих, хто практикує в сфері корпоративного управління, має відповідний досвід та науковий світогляд, відгукнутися на цю статтю, піддати мотивації існування акціонерних угод або висловити обґрунтовані заперечення щодо цього. Все це буде корисним для їх застосування на практиці і для пропозицій щодо змін до Закону про АТ.
